为什么国际顶级律所纷纷放弃Lockstep？

作者 | 智合研究院 蔡凡

来源 | 智合

近年来，年利达、Cravath、英国安理、达维……越来越多国际顶级律所纷纷放弃纯粹的Lockstep。

一时间，“Lockstep已经落后了”“它跟不上现代律所的发展步伐”“这个制度将要死亡”，此类讨论层出不穷。

合伙人分配作为律所的核心制度，其调整、改革势必给律所带来重大影响。这些国际顶级律所为何放弃已沿用数十年的Pure Lockstep？又能给我们带来哪些启示？

“被抛弃”的Lockstep

2021年12月

年利达（Linklaters LLP）宣布，其合伙人分配模式将调整为Modified Lockstep，即经修正的计点制模式。[1]“该决议由合伙人集体投票产生，表明了年利达吸引全球顶尖人才的决心，也将为年利达的战略增长计划提供更多的制度灵活性。”年利达管理合伙人Paul Lewis说。

Cravath（Cravath, Swaine & Moore LLP）宣布，废除纯粹的Lockstep模式，而改试行Modified Lockstep。此举一出也被外媒成为“历史性”的转变。[2]

2020年

10月，为了给予明星合伙人更丰厚的奖励，英国安理（Allen & Overy）宣布改革Lockstep制度。[3]

9月，华尔街老牌所达维（Davis Polk & Wardwell）宣布，改革其长期运行的纯粹的Lockstep模式，以便为人才提供更有竞争力的薪水。管理合伙人表示，纯粹的Lockstep模式不利于律所未来战略的推进。[4]

Lockstep 来源于英美律所，又称计点制或锁定等级制。纯粹的Lockstep仅以合伙人资历为标准（Seniority-Based Lockstep），资历越深，点数越高，利润分成也就越多，不考虑合伙人的业绩。在鼓励团队合作、打造律所整体性方面，Lockstep有着十分卓著的制度优势。

（在律所统一核算下，Lockstep有一个基本的计算公式，即每点价值=律所总利润/合伙人总点数，该合伙人的分红金额=每点价值*单个合伙人点数。）

这些律所曾经都是Lockstep 的坚实拥趸——“我们取得的许多成功都要归功于目前的薪酬体系。得益于Lockstep ，与其他律所相比，我们的合伙人团队更为紧密。”年利达一名高级合伙人曾这样说。

20年前，美国最赚钱的律所几乎都采取Lockstep 分配模式。但发展至今，随着越来越多律所对其Lockstep模式进行调整、改革，采取纯粹的Lockstep的精英律所数量已不超过两位数。

发生了什么？

为何不再奏效？

人才战正愈演愈烈，影响着各家律所的盈利情况。

在汤森路透发布的《2021年律师事务所商业领袖报告》中，接受调研的律所管理者们表示，最影响律所盈利情况的高风险因素依次为——律师的招聘和留用（51%）、竞争对手的人才掠夺（31%）、助理涨薪（29%）、表现不佳的律师（27%）、律所间的收费竞争（26%）。[5]

如何招聘和留住人才，成为影响律所盈利能力的最大威胁。而在2020年的调研中，困扰管理者的是律师绩效、整体经济压力，人才去留问题甚至不在高风险因素的前五名。

尽管律所间的人才争夺一直在进行，但2021年似乎更为激烈，欧美市场如此，国内律所也掀起了新一轮涨薪潮。

律师横向流动更为频繁，前述几家律所都面临明星合伙人“出走”的局面。以Cravath为例，据彭博法律统计，2021年其就有三名合伙人为了获得更高的收入，去了竞争对手那儿；其中，9月份，富而德以千万级的薪水挖走了原Cravath在并购领域的明星合伙人Damien Zoubek，这也被认为是Cravath 废除Lockstep 的导火索[6]。

明星合伙人的离开使得律所们开始重新审视Lockstep 模式。

在纯粹的Lockstep 模式下，每个合伙人的利润份额完全取决于资历，这一制度强调合伙人的相互关系，律所作为一个整体，合伙人之间应当合作和分享，制度引导的方向是追求律所整体的最大利益，而非合伙人个人利益。因此，合伙人们愿意为了扩大律所利润池而共同努力，客户也能够得到专业互补、团队协作的整体性法律服务，这也是Lockstep 模式的优势所在。

但，论资排辈之下，Lockstep 的缺点也很明显，主要包括：

表现不佳的合伙人收入也不会受影响；

同一资历层级，表现杰出的合伙人不能得到公允对待；

不能迅速奖励优秀的年轻合伙人，相反，表现一般的合伙人收入往往超过了他们应得的程度；

以资历为导向，新合伙人需要熬到足够年限才能获得更高的点数，为此，该制度在实践中不利于横向招聘。

为了留住人才，律所纷纷探索改良版Lockstep，调整方式各不一样，但核心目标在于综合合伙人的绩效表现，将更多的钱重新分配给可能被挖走的优秀人才。前述几家律所关于Lockstep的调整细节披露不多，但可以几家魔圈所采用的改良版Lockstep为参考。

受美资所带来的横向招聘压力影响，2015年以来，魔圈所在原有Lockstep制度上做出重大调整，具体措施如[7]：

引入超级点数（superpoints），并在律所统一资金池外建立单独的超级点数资金池或绩效奖励资金池，用于奖励表现好的合伙人或吸引新的合伙人加盟，采此变革的律所包括高伟绅、安理、富而德；

考量绩效因素，普遍开始对合伙人点数重新洗牌，减少部分合伙人点数或者对合伙人降级，凸显优秀合伙人价值，例如2017年底富而德展开改革，对权益合伙人点数重新洗牌，给偏好安逸的合伙人施压。

“优秀律师人才的去留，变得更类似于球员文化，而非绅士文化。”欧美律师行业发展至今已有数百年，早期的终身合伙人式的契约关系已然破碎，互联网化程度加深以及媒体报道的介入，与收入相关的信息壁垒被逐步打破，市场透明度越来越高，横向跳槽对律师们而言是再正常不过的事，也有律所通过横向招聘的策略寻找顶尖人才和增加创收，典型如凯易的扩张便对不少采取Lockstep模式的律所产生很大的影响。

但Lockstep模式真的不再奏效了吗？

答案也未必。魔圈所司力达（Slaughter and May）、Wachtell（Wachtell Lipton Rosen & Katz）、佳利（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton）、德普（Debevoise& Plimpton LLP）等律所仍采取纯粹的Lockstep模式，且确实发挥了制度优势。

以司力达和Wachtell为例，这两家都是并购强所，其合伙人关系紧密，以内生性增长为主，鲜少进行横向招聘，与此同时律所在业务上有选择性，避开了大规模且成本高昂的海外业务。

归其根本，合伙人分配模式应与律所自身的发展特点、发展阶段相匹配。

中国律所的Lockstep

视野来到中国法律市场。

一些中资大所在成立初期就引进了Lockstep模式。90年代前后，后来的“红圈八所”相继创立。这一时期，合伙制律所开始登上舞台，中资所的合伙人分配制度既有提成制，也有平均分配制度。

而红圈所最初学习与对标的对象多为英国魔圈所，因此，以Lockstep为主要分配模式的魔圈所经验成为其借鉴范本，并在此基础上进行本土化改造。

金杜律师事务所创建之初就一直运行一种管理式的Lockstep模式，每一年每位合伙人具体可以增加的点数由薪酬委员会决定，考核包括总体收入、计费时数等。表现出色的合伙人将获得5到10点，表现平均的合伙人最多将获得3点，表现不佳的合伙人则可能面临点数冻结的情况，在极少数情况下，甚至会没有利润提成或者被降级。

“这样的合伙人分配模式确保了集中、高效的管理，以有效地实施全球战略。”上海社会科学院法学研究所研究员史建三说。[8]

再以方达律师事务所为例，其合伙人分配机制已稳定运行二十多年，在全所层面一个“公共分配池”。分配时，既考虑合伙人的当期贡献，重视绩效，留住“造雨人”（rain maker）；同时也考虑合伙人在历史上的累计贡献。[9]

“我们从英国律所那里了解到Lockstep晋升机制的概念，在许多方面，这是有道理的。但是，纯粹的Lockstep模式并不真正适合中国的市场现实。因此，有必要增加一个绩效元素。”方达创始合伙人Jonathan Zhou说。[10]

与大部分律所将案源贡献作为最重要考量不同，在年资、案源和业务执行三项中，方达最看重的是业务执行和服务品质，因而业务执行所对应的分配权重也是最高的。“我们鼓励案源转介，但我们不把案源拓展能力视作主要的驱动力，多年来，我们已经发展了更多机构客户，减少了对个别合伙人的案源拓展能力的依赖。”

事实上，中国律所大多运行的是改良版的Lockstep。

但也有一些律所在践行纯粹的Lockstep模式，天津金诺律师事务所便是如此。2005年，金诺正式启动公司化改革，2007年相关制度建设更为完善，并最终将合伙人分配模式确立为Lockstep模式。“这种模糊化的分配模式，更接近于金诺所希望实现的‘利益共同体’，不区分你我，更认可彼此不同的分工和不同的价值。”金诺主任李海波说。[11]

与此同时，为了弥补Lockstep模式对合伙人激励的不足，金诺设有配套激励机制，主要为合伙人责任目标制度，包括合伙人年初工作计划、工作职责描述和目标、每月工作计划表、工作单惩罚制度、自我评价和相互评价、年终述职和淘汰机制。

再如上海虹桥正瀚律师事务所，其分配模式即为纯粹的Lockstep模式，不设个人业务创收目标，分红点数及收入也不与创收关联。合伙人入伙时，根据其专业能力、历史业绩、资源优势、发展预期等因素协商确定初始点数。

此后，律所通过两种方式考核合伙人：其一，年度（短期）考核，将合伙人评定为优秀、合格、不合格三个等级，但为避免短期激励，点数调整又以共同进步为原则，即均在0-2点内升点，大多数升2点，最差也不降点；其二，三年（长期）考核，对合伙人过去三年表现进行综合考评，点数调整不受年度调升幅度限制，可实施调升、调减、不升不减等措施，但单个合伙人点数调整不超过其上年度点数的50%，总调升点数也不超过上年度合伙人总点数的10%。[12]

虹桥正瀚认为，公司化律所只有在一个较长的时间维度，方能判断合伙人的收入相比其贡献是否合理，因此由两种考核方式互补，在顾及进步显著或表现尤为不佳等个别情况的基础上，以长效激励为主，进而引导全体合伙人致力于共同进步、持久稳步发展。

综合而言，Lockstep模式有助于打造关系紧密、统一作战的律师团队。但当团队内不同成员的贡献度差异明显时，对于高创收或高绩效的合伙人而言，意味着短期收益的减少。明星合伙人流失情况凸显，是多数国际顶级律所调整Lockstep的重要原因之一。

另一个原因在于，纯粹的Lockstep模式实行起来对合伙人的理念共识要求较高，这并不利于律所的横向扩张。当律所处于中小规模时，并且维护文化基础的重要性高于扩张，如Wachtell，Lockstep是有助于其实现凝聚团结；但当律所有进一步的战略扩张需要时，纯粹的Lockstep模式往往已不能适用。

被动型的防范人才流失，主动型的战略扩张目的，是不少国际顶级律所对Lockstep做出改良的两个主要原因。

目前在中国法律市场中，已有许多Lockstep模式的本土化实践案例和经验。根据欧美法律服务市场情形来看，当行业内掀起“抢人”拉锯战时，律所的分配模式，包括年终奖励机制等往往需因时而动。分配机制并无绝对好坏，不同律所仍需结合自身特点和所处阶段的现实情况，构建适配的分配模式。

注释

[1] Linklaters is latest law firm to nix 'lockstep' pay model in hothiring market, at

https://www.reuters.com/legal/transactional/linklaters-is-latest-law-firm-nix-lockstep-pay-model-hot-hiring-market-2021-12-16/Feb.28,2022

[2] Lockstep Pay on Its Last Limbs After ‘Historic’ Cravath Move (1) ,at

https://news.bloomberglaw.com/business-and-practice/lockstep-pay-on-its-last-limbs-after-cravaths-historic-moveFeb.28,2022

[3]‘US firms have more buying power’ – Allen& Overy tight-lipped as partnership ushers in lockstep reform, at

https://www.legalbusiness.co.uk/blogs/us-firms-have-more-buying-power-allen-overy-tight-lipped-as-partnership-ushers-in-lockstep-reform/Feb.28,2022

[4] Elite Wall Street Firm Davis Polk Moves to Modified Lockstep Pay,at

https://news.bloomberglaw.com/business-and-practice/elite-wall-street-firm-davis-polk-moves-to-modified-lockstep-pay?context=article-relatedFeb.28,2022

[5] 2021 HIGHLIGHTS: LAW FIRM TALENTS WARS, at

https://www.legalcurrent.com/2021-highlights-law-firm-talents-wars/Feb.28,2022

[6]同[2]

[7]《律所合伙人收入分配制度，中国、欧美、英国有何不同？》，https://mp.weixin.qq.com/s/Iy8BHvmCTsxBri6w8zK8bA（访问日期：2022年2月28日）

[8]《两家中国顶级律所全面变革合伙人分配模式，传递了什么信号？》，https://mp.weixin.qq.com/s/XQpWZrhWdAnoMVAgnFQs8g（访问日期：2022年2月28日）

[9]《方达：植根中国，放眼全球》， https://mp.weixin.qq.com/s/X8kK5nrYCLWz42bIuXeT6Q（访问日期：2022年2月28日）

[10]同[8]

[11]《【中国律所40年】金诺：公司化律所的革命》，https://mp.weixin.qq.com/s/qFpv0AadMXCz9M6ys8WBsw（访问日期：2022年2月28日）

[12]《【律所建设】虹桥正瀚：不同凡响的公司化之路》， https://mp.weixin.qq.com/s/XfUJ0AUMAPeNTjM7Ei5FMg（访问日期：2022年2月28日）

责编 / 蔡凡Becky

编辑 / 李媛媛Yoyo

分类 / 原创